معاملات شرکت ها و مدیران شرکت های تجاری

در این مقاله به معاملات شرکت ها می پردازیم. در قانون تجارت برابر ماده 588 بیان شده شخص حقوقی مانند شرکتها می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مثل حقوق و وظایف پدر و فرزندی و امثال ذالک.

در نگاه اول این طور به نظر می رسد که شرکت ها همه نوع قرارداد و معاملاتی می توانند منعقد نمایند.به عبارت دیگر با توجه به ماده قانونی مذکور ظاهرا اصل براین است که شرکت ها اهلیت یا توانمندی بستن یا انعقاد هر قراردادی را دارند.

منتها بر این اصل که شرکت ها توانایی بستن هر قراردادی را دارند، برخی ،استثناءاتی قایل هستند مانند این استثناء که شرکت ها باید و فقط در حیطه تخصصی خود و موضوع شرکت فعالیت کنند و اگر مدیر یا شرکتی خارج از موضوع شرکت قراردادی ببندد آن قرارداد باطل خواهد بود مثلا شرکتی که موضوع فعالیتش واردات وصادرات لوازم خانگی است حق ندارد در زمینه ساخت و ساز و انجام پروژه های عمرانی فعالیت کند و قراردادی منعقد نماید و اگر چنین قراردادی که خارج از حدود و موضوع شرکت باشد باطل است.یعنی هر کسی که از انجام قرارداد متضرر می شود می تواند ابطال قرارداد را بخواهد. معاملات شرکت ها

البته عده ای از حقوق دانان این دیدگاه را افراطی می دانند و می گویند اعتبار چنین قراردادهایی را که از سوی نمایندگان شرکت ها منعقد می گردد، باید منوط به تایید مرجع تصمیم گیری شرکت یعنی مجامع عمومی و فوق العاده دانست و اگر آنها این دست از معاملات را تایید کردند معامله صحیح و الا باطل خواهد بود. معاملات شرکت ها

ممکن است این سوال مطرح گردد که اساسا چرا برخی شرکت ها در موضوعاتی که هیچ ارتباطی با موضوع فعالیت شان ندارد فعالیت می کنند اگر فرقی نمی کند، شرکتی که به ثبت رسید در چه زمینه ای فعالیت کند، پس چرا موقع ثبت شرکت ها تاکید می گردد موضوع فعالیت شرکت درج شود؟ معاملات شرکت ها

تنها پاسخی که می توان به این سوال بجا داد این است که از سوی واحدهای صنفی نظارتی در کار نیست و دیگر اینکه در قانون تجارت ما هیچ ضمانت یا اهرم فشاری بر جلوگیری از این تخلف نشده است.و  جالب تر اینکه قانون گذار ما به صراحت تکلیف این نوع فعالیت ها و قراردادهای خارج از موضوع شرکت را روشن نکرده است یعنی نه آنها را تایید و نه باطل دانسته است و همین موضوع باعث اختلاف دیدگاه بین حقوقدانان و قضات دادگستری را فراهم نموده است.

در حالیکه در خیلی از کشورها تکلیف کاملا روشن شده و بیان شده که هرشرکتی که در موضوعات خارج از مسایل مربوط به شرکت فعالیت کند آن معامله یا قرارداد درباره ثالث یا همان طرف قرارداد معتبر است و نمی توان به بهانه اینکه قرارداد منعقد شده خارج از موضوع شرکت است ابطال آن را خواست و به ثالث ضرر زد.

چون بنا را بر این گذاشته اند که فرد بیگانه و خارج از شرکت خبر ندارد شرکتی که طرف معامله اوست در چه زمینه ای حق فعالیت دارد یا اینکه آیا مدیر عامل یا نماینده شرکت که قرارداد را امضاء می کند اجازه این معامله را دارد یا ندارد.

همانطور که درتعریف شرکت گفتیم دراغلب موارد یک شرکت از اجتماع افراد زیادی تشکیل می گردد و طبیعی است همه اعضاء شرکت نمی توانند در اداره شرکت نقش مستقیم داشته باشند از این رو طی فرایندی فرد یا افرادی به عنوان مدیر یا مدیر عامل انتخاب می شوند تا به اداره امور شرکت بپردازند. معاملات شرکت ها

کسی که به عنوان مدیر یا مدیر عامل یک شرکتی انتخاب می شود به دلیل اعتمادی که به او شده است نقش امین شرکت و سهامداران را دارد.این شخص مکلف است صرفا در جهت منافع شرکت و سهامداران فعالیت کند و حق ندارد برای منافع شخصی خود از این موقعیت استفاده کند.

در قانون تجارت ایران مانند اکثر قوانین کشورهای دیگر یکسری محدودیت ها برای معاملات مدیران  مقرر شده است به نحوی که این معاملات زمانی اعتبار دارند که به تصویب رسیده باشند و یا به تصویب برسند.و چنانچه معاملات یاد شده به تصویب نرسند هیچ اعتباری نخواهند داشت و باطل خواهند شد و این جاست که طرفهای معاملات این مدیران با خطر ابطال معامله و تحمیل زیان مواجه خواهند شد.

لازم به ذکر است باطل شدن این معاملات هیچ ارتباطی به داشتن یا نداشتن سوء نیت مدیران ندارد بلکه به جهت مسولیتی که این مدیران در برابر شرکت و اشخاص دیگر یا ثالث دارند باید پاسخگو باشند.از این رو لازم است این معاملات را بشناسیم و از انجام آن بپرهیزیم تا متحمل ضرر و زیان نشویم.

با مطالعه ماده 118 قانون تجارت مصوب سال 1347 کاملا این پیام را دریافت می کنیم که مدیران شرکت ها دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند منتها به یک شرط و آن شرط این است که تصمیمات و اقدامات مدیران باید در محدوده موضوع شرکت باشد.

در ادامه همین ماده قانونی آمده اگر به موجب تصمیمات مجامع عمومی یا در اساسنامه شرکت ،اختیارات مدیران محدود شود این محدودیت فقط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث و طرف قرارداد با شرکت باطل و کان لم یکن است.

با کنار هم قراردادن  ماده 588 و ماده 118 می توان این طور نتیجه گرفت که معاملات مدیران شرکت ها دراموری که خارج از موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه است مقید به نظر و اراده رکن سیاست گذار شرکت یعنی مجمع عمومی یا هییت مدیره است اگر این رکن ،معامله مدیر را تنفیذ کرد معامله صحیح خواهد بود و از حالت بلاتکلیفی در خواهد آمد و چنانچه تایید نکنند معامله مدیر باطل خواهد شد.

به طور کلی هر گونه محدودیتی که در اساسنامه برای اختیارات مدیران شرکت ها مقرر شده است در قبال همه از جمله اشخاص ثالث که با شرکت طرف قرارداد هستند نافذ و معتبر و قابل استناد است.

به عبارت دیگر محدودیتی که بر اختیارات مدیران شرکت ها در اساسنامه مقرر می گردد برای همه بویژه طرف های قرارداد با شرکت که با نمایندگی مدیران شرکت ها وارد معامله می شوند اعمال می گردد خواه فرد ثالث آگاه بر این محدودیت باشد و خواه از این محدودیت ها بی خبر باشد.البته به شرط آگهی شدن مفاد اساسنامه. لذا ضرورت دارد چنین شرکت ها یی به ثبت برسند چون در صورت عدم ثبت شرکت امکان آگهی عمومی مفاد اساسنامه به ویژه در روزنامه رسمی برای آگاهی عموم میسور نیست.

نتیجه مباحث مطرح در باب معاملات شرکت ها و مدیران آنها آن است که در قانون تجارت مکرر قید شده که مدیران دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می باشند اما به شرط اینکه این اختیارات در محدوده اساسنامه منتشر شده شرکت در روزنامه رسمی و در محدوده موضوع فعالیت شرکت باشد. معاملات شرکت ها

بنابراین من یا شما که قصد معامله با یک شرکت را داریم به این نکات باید توجه کنیم:

  • در زمان معامله، اساسنامه شرکت طرف قرارداد را مطالبه و مطالعه نماییم و دقیقا از موضوع و فعالیت قانونی شرکت که در اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده اطلاع حاصل نماییم
  • آخرین و تازه ترین روزنامه رسمی مربوط به آگهی تغییرات شرکت را ملاحضه نماییم
  • به هر نحو ممکن از وضعیت مالی شرکت در خصوص اینکه ورشکسته است یا نه اطلاعات لازم را کسب نماییم حال ممکن است با مراجعه به اداره تصفیه امور ورشکستگی یا پی گیری از وضعیت حسابهای بانکی این اطلاعات را به دست آوریم.

طبعا با دقت و توجه به موارد اشاره شده ،معاملاتی نسبتا آگاهانه خواهیم داشت و اگر بررسی های یاد شده را انجام ندهیم ممکن بعدا با عدم تایید معامله از سوی هییت مدیره یا مجامع عمومی شرکت ها مواجه شویم و در نتیجه معاملاتمان با خطر باطل شدن و النهایه تحمیل زیان روبرو خواهد شد. معاملات شرکت ها

در این مقاله به معاملات شرکت ها ی تجاری و معاملات مدیران پرداختیم.